为建立现代金融企业制度，进一步提升服务“三农”和中小微企业的能力，更好地支持社会主义新农村建设，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《国务院关于印发深化农村信用社改革试点方案的通知》(国发[2003]15号)、《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2015年3号)、《农村商业银行监管工作意见》、《农村商业银行管理暂行规定》(银监发[2003]10号)、《中国银监会关于加快推进农村合作金融机构股权改造的指导意见》(银监发[2010]92号)等文件精神及有关法律法规的有关规定，经桐乡市农村信用合作联社（以下简称：桐乡农信联社）社员代表大会审议通过，拟采用整体改制、发起方式设立浙江桐乡农村商业银行股份有限公司（以下简称：桐乡农商银行），在桐乡农信联社清产核资的基础上，由桐乡农信联社社员作为发起人按其持有桐乡农信联社股份的相同数量及比例认购桐乡农商银行的全部股份。桐乡农信联社社员在签署《浙江桐乡农村商业银行股份有限公司发起人协议书》前，应仔细阅读本说明书。

第一章 股份概况

一、股权设置

桐乡农商银行股份为等额股份，同股同权同利，股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以其所持股份为限对桐乡农商银行承担责任。

二、桐乡农商银行股份数量及发起人征集对象

桐乡农商银行总股本为57524.6598万股。桐乡农商银行面向社会定向征集发起人，征集对象为桐乡农信联社社员。社员所持有的桐乡农信联社股份按1:1的比例认购桐乡农商银行股份。

社员所持桐乡农信联社股金证自桐乡农商银行成立之日起作废，须在桐乡农商银行向其签发、交付桐乡农商银行股权证时交回桐乡农商银行。

三、每股票面金额

桐乡农商银行股份每股面值人民币壹元（￥1.00）。

第二章 发起人的条件、权利和义务

一、发起人的条件

(一)自然人作为桐乡农商银行发起人，应符合以下条件：

1.具有完全民事行为能力的中国公民；

2.有良好的社会声誉和诚信记录；

3.入股资金来源真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股；

4.单个自然人投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的2%；

5.银监会规定的其他审慎性条件。

(二)境内非金融机构法人作为发起人，应当符合以下条件：

1.在工商行政管理部门登记注册，具有企业法人资格；

2.有良好社会声誉，诚信记录和纳税记录，企业及法定代表人无不良记录；

3.最近2年内无重大违法违规行为；

4.财务状况良好，最近2个会计年度连续盈利。境内非金融机构属重组改制的，重组改制后，该企业主营业务、主要控制人等未发生重大变化的，其重组改制前的经营年限及业绩可连续计算；

5.有较强的经营管理能力和资金实力；

6.年终分配后，净资产达到全部资产的30％以上(合并会计报表口径)；

7.具备补充农村商业银行资本的能力，除国务院规定的投资公司和持股公司外，权益性投资余额原则上不得超过本企业净资产的50％(含本次投资金额，合并会计报表口径)；

8.单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%；

9.入股资金来源真实合法，贷款资金、以他人委托资金不得入股；

10.银监会规定的其他审慎性条件。

（三）“三资企业”、私募基金、产业基金、政府融资平台公司、担保公司、典当行、小额贷款公司、国家限控行业企业以及非法人企业不得入股农村商业银行。地方政府财政资金不得入股农村商业银行。

二、发起人享有以下权利：

（一）按照各自所持有的桐乡市农村信用合作联社的出资，等额认购浙江桐乡农村商业银行的股份；

（二）对浙江桐乡农商银行的筹建工作提出意见、建议；

（三）参加浙江桐乡农商银行创立大会，审议创立大会各项议程，并按照所持有的股份独立行使表决权；

（四）推荐和选举浙江桐乡农商银行董事、监事；

（五）浙江桐乡农商银行依法成立后，享有浙江桐乡农商银行《章程》规定的股东权利；

（六）法律法规规定的其他权利。

三、发起人承担以下义务：

（一）按规定的时间和形式缴纳所认购的股金；

（二）按时出席或委派代理人出席浙江桐乡农商银行创立大会；

（三）按时签署浙江桐乡农商银行设立所需要其签署的所有文件；

（四）按时提供为办理浙江桐乡农商银行设立申请及登记注册所需要的各种文件和资料，为桐乡农商银行的设立提供各种服务和便利条件；

（五）不符合浙江桐乡农商银行股份有限公司发起人条件的，其应按照社员代表大会决议所确定的价格为依据，或者根据双方协商的价格，将其所持有的桐乡市农村信用合作联社的股份全部转让给其他符合发起人条件的桐乡市农村信用合作联社社员。

（六）任何一方因其过错造成浙江桐乡农商银行不能设立，应对其他发起人承担赔偿的责任；

（七）主动出具关于入股资金来源真实合法性、其本身及关联企业向本行及境内其他金融机构投资入股情况，包括所持股份与股份比例、其本身与设立后农村商业银行不发生违规关联交易和提供资料真实性等情况的书面声明，不得有任何欺骗或隐瞒。如果存在任何隐瞒，则该发起人在桐乡农商银行的投票权受到限制、限期转让股权；

（八）成为桐乡农商银行股东后，不得退股，所持有的桐乡农商银行股份在桐乡农商银行注册后三年内不得转让；

（九）在桐乡农商银行资本充足率低于银行业监管部门规定的比例时，能及时持续补充资本；

（十）根据国家有关法律、法规、规章及相关文件和桐乡农商银行《章程》的规定，履行发起人和股东应当履行的其他各项义务。

 

第三章 桐乡市农村信用合作联社及拟设机构概况

一、桐乡市农村信用合作联社概况

（一）机构概况

桐乡市农村信用合作联社（简称桐乡农信联社）成立于2005年2月21日。至2015年9月30日，总部设9个部室、下设分支机构营业部1个，信用社13个，信用社分社44个，储蓄所1个，在岗员工720人，先后被授予浙江省文明单位、浙江省银行业文明规范服务示范单位、浙江省治安先进单位等荣誉称号；全省农信系统特级行社、十强信用联社、优胜单位、年度“先进单位”；获嘉兴市消费者信得过单位等荣誉称号；桐乡市模范集体、桐乡市先进部门、桐乡市金融工作先进单位等荣誉。

（二）业务概况

2015年9月末，总资产292.64亿元，信贷类资产167.87亿元，五级分类不良贷款1.60亿元，占比0.95%；总负债265.15亿元，存款类负债256.07亿元；所有者权益27.49亿元；资本充足率14.19%，核心资本充足率13.06%；贷款损失准备10.09亿元，贷款损失准备充足率1471.75%，贷款拨备覆盖率631.31%，贷款拨备率6.01%。

（三）清产核资情况

根据浙江天平会计师事务所有限责任公司、浙江天平资产评估有限公司出具的《桐乡农信联社清产核资报告》，至2015年9月30日，桐乡农信联社资产总额292.88亿元，负债总额265.76亿元，所有者权益27.12亿元。

二、拟设机构概况

（一）注册名称

中文名称：浙江桐乡农村商业银行股份有限公司

中文简称：桐乡农商银行

英文全称：ZheJiang TongXiang Rural Commercia1 Bank Company Limited

英文简称：TongXiang Rural Commercial Bank或TXRCB

（二）地址

江省桐乡市梧桐街道校场东路59号，邮编：314500

（三）设立方式：发起设立。

（四）经营宗旨：坚持以市场为导向、以客户为中心，依法合规，稳健经营，努力为“三农”、中小微企业和社会主义新农村建设提供高效优质的金融服务。

（五）机构性质：具有独立法人资格的银行业金融机构。组织形式：股份有限公司。

（六）内部控制和法人治理结构

桐乡农商银行设立股东大会、董事会、监事会，明确“三会”职责、权利、义务和议事规则，建立权力、决策、管理、执行和监督相互制衡的制约机制。

桐乡农商银行在成立初期，总行拟设10个职能部室。桐乡农商银行分支机构包括支行、分理处。分支机构不具备法人资格，根据桐乡农商银行的授权开展业务活动，实行授权经营、统一核算、分级考核。

第四章 桐乡农商银行未来发展预测、面监风险因素及主要对策

一、未来发展预测

桐乡农商银行将在坚持服务“三农”方向不变的前提下，继续发挥社区性金融机构的优势，进一步转换经营机制，加强队伍建设，加大业务创新力度，积极拓展业务领域，提高服务水平和经营管理水平。预计到2018年末，桐乡农商银行资产总额达到336.63亿元，负债总额303亿元，存款余额将达到304亿元，不良贷款率控制在1.5%以内，所有者权益33.63亿元，资本充足率保持在14.54%以上，一级资本充足率保持在13.67%以上，实现当年税前利润4.50亿元，净利润3.38亿元。

二、面临的风险因素及主要对策

1.同业竞争风险。近年来，随着桐乡经济快速发展，区域金融高地效应越来越明显。目前，桐乡县域已有各类银行金融机构20家，除了工、农、中、建、交通等五大国有商业银行，中信、浦发等全国性股份制银行和嘉兴银行、绍兴银行、湖州银行等陆续进驻，使本地金融市场竞争日益激烈。

2.信用风险。主要是贷款业务风险。在办理贷款业务中，桐乡农商银行可能由于贷款投向选择失误、贷款集中度过高、对借款人的资信评价不够准确，或者保证人故意违约、抵押物不足值、贷款管理存在缺陷、宏观经营环境发生变化等多种原因，导致借款人不能及时归还贷款本金和利息而成为不良贷款，部分不良贷款甚至无法收回而形成损失，从而给桐乡农商银行带来一定的损失。

3.操作风险。银行业务的日常运作涉及储蓄、信贷、结算、会计、资金交易等几乎所有业务流程。桐乡农商银行对各项日常运作制定了相应的控制风险管理措施。但任何内控管理措施都可能因自身及外界环境的变化、内部治理结构失效、当事者对某项事务的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等原因，导致操作风险。

4.市场风险。对桐乡农商银行而言主要是利率风险和汇率风险。在利率管制时期，桐乡农商银行只能根据央行制定的利率，被动地根据经营状况进行局部调整，因而随时面临着利率政策风险。随着央行逐步放松利率管制，利率风险由政策性风险向市场风险转变。目前，利差收入仍在桐乡商银行经营收入主中占主导地位，因此，利率逐步放开会使桐乡农商银行的获利能力和财务状况受到一定影响。随着国际结算等外汇业务的开展，面临着汇率波动的风险，在日常业务操作中，由于现行的结售汇体制采取一日多价制度，可能由于外汇结售汇和平仓时间的不一致而产生汇率风险。同时，人民币升值的趋势，美元资本金存在潜在的贬值风险。

（二）风险对策

针对各种风险因素，桐乡农商银行将加强全面风险管理，确保快速健康发展。

1.针对同业竞争风险，桐乡农商银行将通过建立高效灵活的经营机制，以及不断优化组织结构，采用先进技术手段，调整营销策略，合理确定市场定位，寻找市场空隙，并进行服务手段创新，以形成自己的核心竞争能力，培养并逐渐扩大桐乡农商银行的基本客户群，稳定优质客户群，争取更大的市场份额，继续加强业已形成的机构网点优势，保持桐乡农商银行在竞争中的行业地位。

2.针对信用风险，桐乡农商银行将继续优化组织架构，建立市场营销、风险控制、资产保全和放款操作相互分离、相互制约的组织体系和审贷分离、风险集中控制的内控机制。建立审贷分离、相互制衡的风险控制体系，对信贷资产质量实行五级分类管理，对不良贷款明确专人跟踪管理，及时清收，完善对支行机构和有关信贷人员的责任考核管理。

3.针对操作风险，桐乡农商银行将建立健全一系列基本制度、管理规定和业务操作流程，加强员工岗位操作培训，制定员工违规处罚办法，加强内部稽核监督力度，定期进行全面检查验收，以促进各项规章制度的贯彻落实，根据有关法律法规完善内部治理结构，并确保桐乡农商银行内部治理结构的有效运作。

4.针对市场风险，在利率风险防控中，桐乡农商银行将改进和强化资产负债管理，积极完善利率风险管理机制，加强对利率变动及其影响的预测分析，力争对利率走势做出科学合理的判断，并以此作为有效的资产负债管理及利率风险管理的基础；在汇率风险防控中，桐乡农商银行将尽可能把结售汇和平仓时间做到一致，通过外汇交易中心采取实时平仓的办法进行避险。对资本金采取一定的保值措施，除了留足日常周转资金外，剩余闲置的资金尽可能选择较高的利率存入其他银行，争取产生较好的综合效益。

第五章 桐乡农商银行未来股利分配政策

一、桐乡农商银行坚持同股同利的股利分配原则和政策。

二、桐乡农商银行对每一会计年度是否派发股利和派发的数额、方式、时间，均需由董事会根据盈利状况提出分配方案，经股东大会审议通过并报银监机构批准后实施。派发股利时，以公告或书面形式通知股东。

三、桐乡农商银行缴纳所得税后的利润按下列顺序分配：

1、当年亏损的，应当先用未分配利润弥补亏损；

2、按不低于税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，法定盈余公积金累计达到注册资本的50%时，可不再提取；

3、提取一般风险准备，具体提取比例依照银监部门规定由董事会确定；

4、提取任意盈余公积。按本行章程的规定提取任意盈余公积，章程没有规定的，根据股东大会决议的比例提取任意盈余公积；

5、向股东分配利润，在未能提足各项风险资产呆账准备之前，股份红利加转增股份金额不得超过注册资本总额的10%。

四、桐乡农商银行分派股利时，按有关法律法规代扣股东股利收入的应纳税金。

五、上述利润分配政策，须符合中国银行业监督管理委员会有关监管要求，并经桐乡农商银行创立大会暨第一次股东大会予以确认。

第六章 征集发起人工作程序及时间安排

一、工作程序

（一）认购桐乡农商银行股份的桐乡市农村信用合作联社社员作为发起人签署《浙江桐乡农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。

（二）筹建工作领导小组向银行监管部门提出筹建桐乡农商银行的申请，获得批复后，发起人资格正式确认。

（三）桐乡农商银行成立后根据监管部门批复向发起人签发记名股权证，作为入股凭证和分红依据。

二、时间安排

（一）在有关媒体上刊登桐乡市农村信用合作联社拟整体变更为桐乡农商银行的公告。

（二）在规定的公告时间内，桐乡市农村信用合作联社社员持桐乡市农村信用合作联社股金证及身份证明资料前往桐乡市农村信用合作联社认购桐乡农商银行股份并签署《桐乡农村商业银行股份有限公司发起人协议书》。企业法人还需要提交以下证明材料：

1、《企业法人营业执照》正、副本原件及加盖公司印章的复印件，办理人员授权委托书及其身份证原件和复印件；

2、企业法人有权机构同意其向桐乡农商银行出资入股的决议及其企业法人营业执照复印件或其他有效书面文件；

3、最近2年经审计的财务报告（原件，一式6份）；

4、企业法人机构关于其本身及关联企业入股情况、其本身与关联企业向境内金融机构投资入股情况（包括所持股份与股份比例），其本身与设立后的桐乡农商银行不发生违规关联交易关系，最近2年内无重大违法违规行为和提供资料真实性等情况出具的书面声明；

5、持有桐乡市农村信用合作联社总股本5%及以上的法人还需提供资信证明（包括资金来源、财务状况、归还银行贷款情况和诚信状况，需提供税务机关颁发的纳税信用等级证明或出具的纳税记录证明、授信银行名单以及经授信银行确认的无不良资信记录的证明）；

6、监管部门要求提供的其他资料。

三、逾期未募足时认购人可撤回所认股份。

第七章 其 他

一、本《征集发起人说明书》由桐乡农商银行筹建工作领导小组负责解释，未尽事宜按国家法律、法规和中国银行业监督管理部门的有关规定执行。

二、本《征集发起人说明书》相关内容如与国家法律、法规和中国银行业监督管理部门有关规定相抵触的，以国家法律、法规和银行业监督管理部门的规定为准。

 

 

           浙江桐乡农村商业银行股份有限公司筹建工作小组

二〇一五年十一月四日